Odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania spółki

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością samodzielnie odpowiada za zaciągnięte w jej imieniu zobowiązania. Prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki z o.o. zapewnia zatem wspólnikom duży poziom bezpieczeństwa. Nie ponoszą oni odpowiedzialności swoimi majątkami osobistymi za zobowiązania zaciągnięte przez spółkę, gdyż posiada ona własną osobowość prawną. Odpowiedzialność wspólników ogranicza się tylko do wysokości wniesionych przez nich udziałów.

Zgodnie z zasadą przyjętą w prawie handlowym w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością tylko członkowie zarządu posiadają prawo prowadzenia spraw spółki. Tylko oni zatem ponoszą odpowiedzialność za powstałe w ten sposób zobowiązania.

Na zarządzie ciąży tym samym obowiązek dbania o majątek spółki w taki sposób, aby nie doprowadzić do sytuacji, w której nie będzie ona w stanie wywiązać się z zaciągniętych zobowiązań. Nie zawsze jednak da się tego uniknąć. W przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna wierzyciele posiadają możliwość zaspokojenia swoich roszczeń poprzez dochodzenie ich od członków zarządu spółki. Wierzyciel powinien udowodnić, że zobowiązanie jest ważne oraz, że nie da się go wyegzekwować od spółki, a także, że osoba od której domaga się wykonania zobowiązania zasiadała w zarządzie spółki w czasie powstania tego zobowiązania.

Członkowie zarządu odpowiadają solidarnie co sprawia, że wierzyciel może domagać się spełnienia świadczenia w całości przez któregokolwiek z nich. W konsekwencji roszczenie wierzyciela nie wygasa w momencie, w którym przestaje istnieć zarząd, bo to nie zarząd jest legitymowany biernie, ale każdy z jego członków. Członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność całym swoim majątkiem.

Członek zarządu, który należycie wypełniał swoje obowiązki może się jednak bronić przed odpowiedzialnością wykazując, że zgłoszenie upadłości lub wszczęcie postępowania układowego nastąpiło we właściwym czasie, albo nie ponosi on winy za niedokonanie tych czynności lub też, że pomimo niezgłoszenia upadłości wierzyciel nie poniósł szkody. Członek zarządu nie może się powoływać przy tym na fakt, że w momencie objęcia przez niego  stanowiska spółka była już w złym stanie ekonomicznym z uwagi na opieszałość poprzedniego zarządu.

Również w przypadku zaległości podatkowych spółki z o.o. członkowie jej zarządu odpowiadają, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okazała się w całości lub w części bezskuteczna. W tym przypadku koniecznym jest wyczerpanie w toku tego postępowania wszystkich możliwych sposobów egzekucji, a egzekucja musi dotyczyć całego majątku spółki. W podobny sposób zarząd spółki odpowiada za niezapłacone w terminie przez spółkę składki z tytułu ubezpieczenia społecznego na rzecz ZUS, jeżeli spółka ich nie uiściła, a egzekucja z jej majątku okazała się bezskuteczna.

Dochodzenie roszczeń w przypadku niemożliwości wywiązania się z nich przez spółkę z o.o. nie należy do najprostszych. Warto zatem uprzednio skierować swoje kroki do doświadczonego radcy prawnego, który będzie służył fachowym wsparciem.